株式会社パレスホールディングスは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関として、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」の趣旨に賛同し、その内容を遵守することを宣言いたします。
当社は以下の事項を誠実に実施することを誓約します。
支援の質の確保・向上に向けた取組
- 善管注意義務を履行し、依頼者の最善の利益を追求した業務を実施する。
- M&A支援業務において、両当事者（譲り渡し側・譲り受け側）に対して公平・中立な立場から支援を行う。
- 代表者自らが支援の質向上に向けた取組を推進するメッセージを発信し、その実施状況を確認する。
- M&A専門家として必要な知識・能力の向上に継続的に取り組む。
- 業務の適切な管理体制を整備し、支援の質を組織的に維持・向上させる。
- 支援実績・成果について定期的に検証・振り返りを行い、改善につなげる。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
- M&Aの検討段階から成約・クロージングまでの各段階において、依頼者に対して適切な情報提供・説明を行う。
- バリュエーション（企業価値評価）を実施する際は、用いる手法・算定根拠について依頼者にわかりやすく説明する。
- ネームクリア（社名開示）を行う前に、必ず依頼者の同意を得る。
- 秘密保持契約（NDA）の締結前に、相手方に対して機密情報を開示しない。
- 依頼者に対し、M&A仲介契約・FAアドバイザリー契約の内容（報酬体系・解除条件・専任条項・テール条項等）について、契約締結前に書面で十分に説明する。
- 依頼者がM&A支援業者を選定するにあたって、複数の候補者との比較・検討の機会が得られるよう配慮する。
- 仲介業務を行う場合、両当事者に対して仲介者として関与する旨を開示し、利益相反リスクについて説明する。
- 意向表明書（LOI）・基本合意書の締結前に、その内容について依頼者に十分に説明する。
- デューデリジェンス（DD）の実施にあたり、依頼者に対してDDの目的・手順・留意事項等を適切に説明する。
- 最終契約書の締結前に、その内容について依頼者に十分に説明する。
- クロージングに向けた手続きについて、依頼者が適切に対応できるよう支援する。
不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
- 譲り受け側の選定にあたっては、反社会的勢力やその関係者でないことを確認する。
- 譲り受け側の財務状況・信用力について、適切な確認・調査を実施する。
- 譲り受け後の事業継続性・従業員処遇等について、合理的な見通しを確認する。
- 不適切と判断される譲り受け側との取引は行わない。
- 業界横断的な情報共有体制の構築に協力し、不適切な譲り受け側の排除に取り組む。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点
- 専任条項を設ける場合、その期間は最長1年以内とする。
- テール条項（成功報酬請求期間）を設ける場合、その期間は最長2〜3年以内とする。
- テール条項の対象となる候補先は、当該M&A支援業者が譲り渡し側に紹介した候補先に限定する。
- 直接交渉制限条項を設ける場合は、当該業者が紹介した候補先のみに限定し、依頼者が自ら発掘した候補先への制限は行わない。
仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
- 仲介業務において生じ得る利益相反のリスクを正確に認識し、依頼者に対して事前に説明する。
- 仲介者として業務を行う場合、両当事者に対して中立・公平な立場から支援を行う。
- 特定の当事者の利益を不当に優先するような行動をとらない。
- 追加の手数料や便宜供与等によって特定の当事者を優遇する行為を行わない。
- 利益相反が生じると判断される場合は、依頼者に対してその旨を開示し、対応策を協議する。
- 仲介業務における利益相反リスクの管理体制を整備し、適切に運用する。
その他（M&A支援機関として取り組む事項）
- M&A支援機関登録制度に基づく義務・規律を遵守する。
- 支援業務において取得した情報の適切な管理・保護を徹底する。
- 依頼者からの苦情・相談に対して、誠実かつ迅速に対応する仕組みを整備する。
- 中小M&Aガイドラインの内容を社内に周知し、全員が理解・実践できる体制を整備する。
- ガイドラインの遵守状況を定期的に確認・検証し、必要に応じて改善措置を講じる。
- M&Aに関する情報を適切に開示し、透明性の高い業務運営を行う。
- 依頼者の意思決定を不当に急かすような行為を行わない。
- 依頼者が十分に検討・判断できる時間的余裕を確保した上で、契約締結等を進める。
- 中小M&Aガイドラインの改訂に伴い、当社の取組内容を適宜見直し、常に最新のガイドラインに準拠した対応を行う。
- 本宣言の内容を誠実に実践し、依頼者・社会からの信頼に応え続ける。
株式会社パレスホールディングス
代表取締役 西森 裕起
